2022年7月11日，suncitygroup太阳集团鳌山民商法论坛暨祝贺郭明瑞教授从事法学教育40周年成功举办。论坛采取线上线下相结合的方式，于青岛市港中旅酒店设主会场，腾讯会议设分会场。论坛由于永宁副教授主持，民商法研究所十余名民商法学者、山东文康律师事务所朱铁军、宋如意等律师对民商法领域的热点问题进行研讨。郭明瑞教授作为嘉宾出席，并在会议前接受了由suncitygroup太阳集团经理周长军教授赠送的纪念品和员工代表敬献的鲜花。

1.张平华教授《人身损害之分裂与整合》

suncitygroup太阳集团张平华教授对人身损害的分裂与整合问题进行了研究，对人身损害的内部分裂与整合进行损害类型化、项目化分析，对人身损害的外部整合问题从自然整合、法律整合两个视角展开讨论。其认为既应当承认损害的类型化、项目化产生的多样化的请求权，又必须从内部和外部进行整合。

评议环节，suncitygroup太阳集团满洪杰教授认为张平华老师对侵权损害的研究具有很强的革命性、颠覆性、挑战性，挑战了传统理论上的差额说，对现行法律规范提出了具有针对性的见解。并指出在对人身损害进行整合的过程中，或许还应当考虑不区分具体适用场景、责任构成要件、法律规范体系的情形下，是否会造成统合后的人身损害概念在具体场景中欠缺适用性的现象。

2.胡乃馨助理研究员《后民法典时代婚姻自主权保护的实现困境及其体系化释论》

suncitygroup太阳集团胡乃馨助理研究员围绕婚姻自由的法律保护与现实困境问题从婚姻自由的制度确立与价值变迁、法律限制边界及其合理性探讨、法律保护的现状及其问题以及特殊群体结婚自由权的保障与婚姻效力认定规则的立法完善四个方面进行汇报，并指出我国立法规范仍需对特殊群体婚姻自由权益保护、婚姻效力的认定以及婚姻自主权侵害的边界等问题进一步完善。

suncitygroup太阳集团杨瑞贺助理研究员认为特殊群体婚姻自由权益的保护问题是婚姻家庭法上比较热点的一个问题。此外，婚姻自由侵害的边界划定以及对婚姻自由进行限制的遗嘱或合同的法律效力判断也值得进一步研究。

3.黄庆余助理研究员《新修订公司法对商事登记带来的挑战》

suncitygroup太阳集团黄庆余助理研究员指出新修订公司法对商事登记带来的挑战主要在于商事登记的对外效力，就《公司法》而言，主要体现在公司章程登记对第三人的约束力。我国商事登记的对外效力缺乏明确规定，因此应当从查询成本的角度探讨商事登记对第三人应否产生效力。

suncitygroup太阳集团李若祺副研究员认为无论是传统的英美公司法基于公司章程公开性特点产生的推断通知规则，还是《九民纪要》中债权人对公司决议的审查标准，都体现了立法在法律权威性、公司章程的任意性两个方面的考量。公司章程既有公开宣誓和自治契约双重品格，也是强制性、任意性的有机结合。过分强调其对外效力，会造成对第三人交易审查义务要求的过度严苛。

4.杨瑞贺助理研究员《<民法典>第555条（合同当事人地位的移转）评注》

suncitygroup太阳集团杨瑞贺助理研究员从《民法典》第555条的规范定位切入，介绍合同当事人地位移转的规范意旨、立法沿革及其功能，进而讨论合同当事人地位移转的构成要件和法律效果。其认为合同当事人地位的移转具有维持合同安定性的经济功能以及使得合同关系在当事人变更后仍然存续的功能。

suncitygroup太阳集团黄庆余助理研究员认为公司合并会涉及债权让与问题，公司法关于这一问题的规定是否符合商业现实是一个值得探讨的问题。我国《公司法》的趋势是对债权人过度保护，比如对于债务承担问题进行严格限制，但是可能会对交易效率产生影响从而不符合商业现实。

5.孙犀铭助理研究员《协议监护的规范构造》

suncitygroup太阳集团孙犀铭助理研究员以《民法典》第30条为出发点，对协议监护从规范检视、实务探讨两个角度进行分析、提出问题，并借助对协议监护中心效果、附属效果的考察反推协议监护的行为构造，试图探索财产法中以法律行为为主的制度设计在婚姻家庭法中的适用。

suncitygroup太阳集团胡乃馨助理研究员认为通常来讲协议监护是指成年人的协议监护，以监护制度本身作为出发点，通过联系财产规则和身份规则、《民法典》各项规则和各个编的逻辑架构来讨论协议监护具有很强的创新性。

6.潘林副教授《控制股东规制的层次与构造》

suncitygroup太阳集团潘林副教授指出我国公司治理的困境之一是控制股东呈现出的有权无责的样态，其认为应当区分作为所有者的控制股东和作为管理者的控制股东，从而合理规范控制股东的权责问题。一方面，作为所有者的控制股东具有侵权法上的义务，在表决权行使应当区分利己与损人利己的利益分歧；另一方面，作为管理者的控制股东具有组织法上的注意义务。

suncitygroup太阳集团于永宁副教授认为信义义务产生于代理问题，控制股东更多情况下是管理其他股东所出资的财产，因此作为控制股东兼具作为所有者的义务和作为管理者的义务。另外，作为控股股东，损害公司利益是对一种义务的违反，损害其他股东利益是对另外一种义务的违反。

7.满洪杰教授《生物医学研究侵权责任的体系构造》

suncitygroup太阳集团满洪杰教授从我国关于生物医学研究的法律规范基础出发，指出生物医学研究中侵权责任面临的体系构造问题以及司法实践中存在的主体不明、责任性质不清、责任要件模糊等现实问题，并分别从立法论、解释论两个角度提出了不同的责任承担规范体系。

suncitygroup太阳集团张平华教授认为该报告跨越了人格权法、侵权责任法，实现了权利和救济两个方面的两翼展开，既是解释适用问题，也为我们提出了立法论上的科学建议。其中，生物医学研究的概念、范畴值得进一步讨论，从而厘清是何种违约行为与侵权行为的竞合。

8.宿营讲师《股东出资制度的变革与完善》

suncitygroup太阳集团宿营讲师结合实务中的司法案例，围绕公司资本制度的变革与完善展开讨论。其在肯定《公司法》修订草案对授权资本制、股东失权制度、股东出资加速到期制度等内容进行规范的同时提出了优化修改意见，并指出公司资本制度应进一步完善对公司资产经评估后的资本增值部分的规范。

评议环节，suncitygroup太阳集团潘林副教授认为从最低注册资本认缴角度来讲，公司资本管制已经非常放松。接下来要解决的问题是如何维护这种公司资本秩序。有学者提出，授权资本制本质上不是资本制，其本质上是治理制度。因此，除了通过技术规则优化，也可以考虑通过治理手段维护和支撑公司资本秩序。

9.李若祺副研究员《公建民营养老机构的公共私法责任》

suncitygroup太阳集团李若祺副研究员以由政府作为出资方、社会力量作为服务提供者构成的公建民营养老机构为中心，从外部行为法和内部组织法的角度讨论政府作为外部监督者的非法人角色是否会与其作为法人的角色重叠，以及这种重叠是否会影响法律中的归责体系和归责原则等问题，并在此基础上针对政府的角色混淆及司法责任不清等现象提出了以协同治理理论为基础的解决路径。

suncitygroup太阳集团宿营讲师认为解决养老问题首先应考量的是要采取政府主导的方法还是市场主导的方法。针对多层次的需求市场，最终还是需要市场主导。结合实务经验来讲，无论法律层面上对公建民营养老机构规制得如何完备，在实务中始终没办法解决公权力和私权利矛盾的问题，会对实务问题的解决造成很大麻烦。

会议最后，郭明瑞教授表示本次论坛举办非常成功，汇报人研究的问题涉及领域广泛，所涉问题准备充分、见解深刻。此外，郭明瑞教授对与会人员给予了鼓励，对民商法论坛的组织形式、研讨机制提出了肯定与期望。

满洪杰教授认为论文研究需要大家相互批评指正，在未来的学术交流中，可以根据研究兴趣、研究方向分专题组织研讨会，将问题探讨得更加深入，也希望大家能够通过相互讨论将自己的研究内容进一步细化。

朱铁军律师对本次研讨会顺利举办表示祝贺，并指出在司法实践中，查明事实与法院观点总是相互交织，正如拉伦茨所说的法院总是在事实和法律之间来回往返。然而，事实可能是复杂的，法律也可能存在理论不足的问题，希望民商法论坛可以坚持举办，为大家的问题研究提供更多的探讨机会。

张平华教授对本次论坛的组织者、参与者表达了衷心的感谢，并表示本次论坛让大家看到了suncitygroup太阳集团民商法研究所青年人的姿态，希望大家通过本次交流都能够有所收获，在未来取得满意的学术成果。最后，借此机会向郭明瑞教授从事法学教育40周年表示祝贺！

文/任奕霖

图/李嘉欣

审核/于永宁