12月4日，“suncitygroup太阳集团法学青年论坛”第十期于华岗苑举办。福州大学suncitygroup太阳集团副教授潘运华以“债权让与的学理争鸣与解释论回应”为题作学术报告。讲座由suncitygroup太阳集团助理研究员孙犀铭主持，张平华教授、于永宁副教授、杨瑞贺助理研究员、王玉乔博士后担任与谈人，八十余名师生参加讲座。
讲座伊始，潘运华对《民法典》规定的债权让与规则进行了简单介绍，随后其针对债权让与相关的较为关键性的五个问题进行了详细分析。
第一个问题是债权让与给受让人的规范模式。潘运华认为，《民法典》第546条第1款规定的债权让与给受让人的规范模式，应解释为“根据债权让与合意发生移转”。在当事人约定债权不得转让而债权人违反约定转让债权的情况下，受让人能否取得债权？他指出，《民法典》第545条第2款对此问题作出了明确回应，即应区分金钱债权和非金钱债权。
第二个问题是债权让与对债务人的法律效力。他认为，此法律效力主要包括五点内容。其一，债务人在接到通知后应该向受让人履行债务，而其在接到通知之前和让与人所为的清偿、抵销、免除等行为有效。其二，债务人在接到让与通知时原本对让与人享有的抗辩可向受让人主张，潘运华进一步主张应将《民法典》第548条规定的“接到债权让与通知后”修改为“接到债权让与通知时”。其三，债务人接到让与通知时对让与人享有债权，只要符合法定抵销条件，可以向受让人主张抵销。与此同时，《民法典》亦新增债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生也可抵销的规定。其四，有关通知债务人的主体，我国学理和实务多认为让与人和受让人都具有通知资格。其五，根据法律规定，从权利随同转让。
第三个问题是债权多重让与中的权利归属。潘运华认为，不同于比较法，我国《民法典》并未明确规定应由哪一个受让人优先取得债权。对此，我国学理和司法实务中存在着三种观点，分别为“让与在先，权利在先”“通知在先，权利在先”“登记在先，权利在先”。潘运华认为，“让与在先，权利在先”的权利归属标准更为合理，符合我国债权让与的规范模式和法理逻辑。
第四个问题是债权表见让与的构成要件。潘运华认为，从理论上看，债权表见让与的构成要件需具备以下三个要件：债权让与实际上未发生或者无效、让与人（不能是受让人）将债权让与通知债务人、债务人对债权让与未发生或者无效不具有较大主观恶意，即无论债务人是否积极地知悉债权让与实际未发生或者无效，一般不影响债权表见让与的成立。
第五个问题是保理合同中的债权让与。针对保理合同中的将来应收账款，他指出将来应收账款债权应当具有可描述性。他认为，“虚构”应收账款不要求债务人与债权人有意思联络，只要求债务人参与即可，保理人“应当知道虚构”不可作为排除债务人责任的事由。针对有追索权的保理中的债权让与，他指出，《民法典》对于有追索权的保理之规定仅为任意性规定，因而有追索权的保理在教义学上存在债权让与担保、间接给付和附保证责任的债权让与三种学理构造。针对多重保理中的债权让与。他认为，《民法典》第768条规定了此时保理人取得应收账款的优先顺位，但该条却不能上升为债权转让的一般规范。
与谈环节，张平华从保理合同章节与合同编通则的篇章设计、商事环境下保理合同的考量、功能主义与逻辑主义下的债权让与、债权债务证书问题等方面分享了自己的思考。于永宁则具体分析了商事领域中上市公司转让债权公告的效力、债权的多重转让等问题。杨瑞贺就债务人抗辩的时间限制、债权权属确定等问题发表学术观点。王玉乔指出应当从促进流转性的角度出发来设计债权让与的构造。
主讲人简介：潘运华，福州大学suncitygroup太阳集团副教授，旗山学者。荣获华东政法大学优秀博士学位论文和优秀毕业生。主持国家社科基金一般项目、司法部国家法治与法学理论研究中青年项目和福建省社科基金重点项目各1项，并在《现代法学》《法学》《法学家》《法商研究》《法学论坛》《私法研究》《北方法学》《南大法学》等核心期刊发表学术论文20余篇。
文 | 张安珂
图 | 李苇杭
审核 | 董雪梅 王玉乔
