2020年7月4日，太阳集团欢迎您法学学科复办四十周年系列学术活动之学者风采第一期第七讲“公司上市过程中须重点关注的法律问题”于线上成功举办。suncitygroup太阳集团马一副教授作为主讲人进行了精彩的报告，浪潮集团卢文杰副总裁、北京德恒（上海）律师事务所上市部孙竣锽律师作为与谈人参与了此次讲座，suncitygroup太阳集团满洪杰教授担任讲座主持人。
马一老师针对当前经济形势下企业上市的需求，讲述了拟上市公司值得关注的20类法律问题。关于历史出资问题，马一老师针对实践中以实物出资的情形，指出需要对当时的机器设备进行估值，因此应注重出资的实际价格、出资的实物情况、是否有物流凭证以及拟上市公司的使用情况等。马一老师认为还原当时的公允价格是核心问题，即以当时的眼光，在当时的市场条件下判断是否真实、价格是否合理。
关于“发行人主要经营一种业务”这一问题，马一老师认为上市公司的利润门槛决定了上市企业是大型企业、主营业务突出、具有较强的市场竞争力，如果允许拼凑业务，利润门槛将会形同虚设。中介机构核查是否为“同一种业务时”，应充分考虑相关业务是否系发行人同产业上下游或相关业务领域自然发展或并购形成，业务实质是否属于相关度较高的行业类别，各业务之间是否具有协同效应等，实事求是进行把握。其中，涉及到部分资产来源于上市公司的情形，马一老师指出在长时间跨度内，置出资产因技术进步、设备淘汰等原因，这部分资产在新的上市公司体系中发挥作用并不大。
随后，马一老师对比以往历史股东访谈的较高比例要求，对历史股东访谈进行了讲解，认为《首发业务若干问题解答》第50条取消访谈比例这一硬性规定，更加科学、符合我国的实际情况，能够合理解决实践中出现的因历史股东不在当地居住、退休、去世等情况，导致改制企业无法上市的问题。
对于上市公司独立性这一要求，马一老师从整体上市、人员和机构的独立、同业竞争、关联方和关联交易、关联交易非关联化、资金占用六方面进行了阐述。马一老师认为企业集团只拿一小部分业务上市的，要充分关注发行人的独立性问题，关注发行人和集团公司业务的相关性，是否面对相同的客户，资金、人员、采购、销售等方面实际运作上是否分不开。
此外，马一老师还对实际控制人的认定、董监高问题、重大违法行为、上市前增资或股权转让、环保问题、土地问题、知识产权审查、募投项目、现金分红方案、申报前后突击入股、国有股权问题、IPO实控人锁定期、国有股东标识、对赌协议、社保公积金问题以及红筹上市进行了介绍。最后，马一老师强调企业上市是企业治理的重要法律行为和经济行为，suncitygroup太阳集团的同学以及从事与法律相关工作的人员都能够在这一领域大有可为。
主持人满洪杰教授总结马一老师的报告是理论与实践精华的结合，为suncitygroup太阳集团师生和法律实务工作者提供了系统且具体的思路。与谈环节中，卢文杰副总裁提出了对资本市场法律体系的认识，并结合浪潮集团旗下三个公司的上市历程，对IPO这一非诉业务和基础知识进行了介绍，同时向同学们传授了架构形成、注重案例、换位思考等学习心得。孙竣锽律师通过工会持股、发行人在报告期内违法行为的认定以及改制过程中法律瑕疵等案例，介绍了解决上市公司法律问题的趋势，即确定化、规范化和人性化，同时建议同学们阅读公司上市的案例，为后续的职业发展打好基础。
马一，suncitygroup太阳集团副教授，硕士生导师。2004年在广西高级人民法院工作，2008年8月入职suncitygroup太阳集团，商法学博士，主要研究商法方向。2013年至今，济南仲裁委员会仲裁员；2017年至今，中国国际经济贸易仲裁委员会 CIETAC仲裁员；2018年5月，担任一带一路BNR调解中心调解员；2019年获得司法部千人涉外律师人才称号；山东国际商会涉外法律专业委员会委员；兼济南大型民营企业的法律顾问。
文编/王 玥
审核/马 一
编辑/史志强
